投資家情報 コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

1.株主の権利を尊重し、平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備や権利保護に努める。
2.株主以外のステークホルダー(お客様、仕入先、従業員、地域社会等)との適切な協働に努める。
3.法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の情報提供も主体的に発信し、透明性の確保に努める。
4.透明・公正かつ迅速果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。
5.持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主との建設的な対話に努める。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンスに関する委員会

・企業統治の体制
当社は株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高めると共に、経営環境の変化に迅速に且つ柔軟に対応できる経営管理体制の整備と経営に関する監査・監督機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスの確立を図るため、次のような体制を採用しております。
取締役会では、経営上の重要事項について審議しております。原則として毎月1回開催しており、2023年度は12回開催しております。個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

代表取締役社長執行役員 鈴木 一成(議長) 12/12回(100%)
取締役常務執行役員 大竹 有司 12/12回(100%)
取締役常務執行役員 鈴江 浩康 12/12回(100%)
取締役常務執行役員 谷口 央樹 12/12回(100%)
取締役常務執行役員 小林   忍 12/12回(100%)
社外取締役 高橋 智隆 12/12回(100%)
社外取締役 髙瀬 正子 10/10回(100%)
取締役常勤監査等委員 黒澤 敬幸 12/12回(100%)
社外取締役監査等委員 村松 高男 12/12回(100%)
社外取締役監査等委員 松井   巖 11/12回(92%)

その他、各部門の経営状況について審議をする経営会議並びに経営戦略等の中長期的な重要課題について検討を行う経営革新会議を毎月開催しております。

監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役会における経営の透明性・客観性・適法性を監査すると共に積極的に意見を述べております。

また、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役候補の指名や監査等委員を除く取締役の報酬等に関する事項のほか、取締役会が必要と認めた事項の諮問に応じて、その内容を審議し、取締役会に対して答申を行います。

現在の構成員は、代表取締役社長執行役員鈴木一成、社外取締役監査等委員村松高男、社外取締役監査等委員松井巖の3氏であり、委員長には松井巖氏が就任しております。その他、コーポレート・ガバナンスの充実に向け、サステナビリティ推進会議(コンプライアンス分科会)やリスク管理委員会等の取組みを行っております。

・リスク管理体制の整備の状況
各種リスク管理が最重要項目の一つであるとの認識のもと、取締役会において、リスク管理体制及び報告体制の整備を行っております。また各事業部門においては、リスク関連情報の収集、予兆の早期発見、早期対応を行うとともに、危機発生時に迅速かつ的確に施策が実施されるようにしております。

・監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門(内部統制グループ)は年間計4回(5月、7月、11月、2月)会合を開催し、監査計画、監査結果について相互に意見交換を行い、実効性のある監査を行っています。

機関構成・組織運営に関する事項

組織形態 監査等委員設置会社
定款上の取締役会の員数 10名
定款上の取締役会の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役会の人数 5名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 3名
社外取締役のうち独立役員
に指定されている人数
3名


監査等委員会

  全委員(名) 常勤委員(名) 社内
取締役(名)
社外
取締役(名)
委員長
(議長)
監査等委員会 3 1 1 2 社内取締役


任意の委員会

    全委員
(名)
常勤委員
(名)
社内
取締役(名)
社外
取締役(名)
社外
有識者(名)
その他
(名)
委員長
(議長)
指名
委員会
に相当
する
任意の
委員会
指名

報酬
諮問
委員会
3 0 1 2 0 0 社外取締役
報酬
委員会
に相当
する
任意の
委員会

指名

報酬
諮問
委員会
3 0 1 2 0 0 社外取締役

取締役の構成/スキルマトリックス

  企業経営 業界知識 営業マーケティング 技術研究開発 ESG グローバル 人事労務 ITデジタル リスク管理 財務会計
フィッシング スポーツ
1 鈴木 一成              
2 大竹 有司                
3 鈴江 浩康        
4 谷口 央樹          
5 小林 忍                
6 高橋 智隆              
7 髙瀬 正子              
8 黒澤 敬幸              
9 村松 高男                  
10 松井 巖                  

社外役員の独立性

当社は東京取引証券所が定める独立性基準を自社の独立性判断基準として定めており、社外取締役である高橋智隆氏、髙瀬正子氏、村松高男氏、松井巖氏の各氏を独立役員として同取引所に届け出ております。

取締役会の実効性の評価

当社では、取締役会の実効性を検証すべく、全取締役に対して取締役会の構成や運営状況に関するアンケートを実施し、その結果に基づき評価を実施しております。

・評価プロセス
「取締役会の構成」、「取締役会の運営」、「取締役会の議題」、「取締役会を支える 体制」、「株主との対話」を評価項目として、各取締役へアンケー トを実施し、その回答を外部の専門家による第三者視点で評価・分析しております。

・評価結果の概要
2024年2月に実施した実効性評価の結果は、4月の取締役会に報告しております。同アンケートにおいて、現状の取締役会に抜本的な改善すべき項目はありませんでしたが、一部指 摘された項目に関しては今後、必要な検討・改善を行い、取締役会の実効性を高めるべく努めてまいります。

取締役報酬等の内容に係る決定方針等

1.基本方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役の報酬については固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役の報酬については基本報酬のみとする。

2.基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期または条件の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬として、役位に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

3.業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額の算定方法及び付与の時期または条件に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、毎年、一定時期に支給する。

<業績連動報酬の算定方式>
取締役共通の定量指標として、連結売上高、連結営業利益の各々について、対計画(公表値)達成率を用いる。また、個人別の定性的な評価指標として、管掌部門の方針達成度、取締役としての能力の発揮状況を用いる。

各々の評価項目についてウエイト付けをし、個人別に評価を行い、合計点数に応じて7段階評価を実施し、各役位ごとに基準となる金額を起点として、評価ごとの掛率を乗じて仮の支給額を算定する。そして個人別の算定結果に対し、株主への配当金、従業員への賞与、その他特筆すべき事項があれば、それらを勘案し支給額を算定する。

4.非金銭報酬の内容、その額もしくは数の算定方法及び付与の時期または条件の決定に関する方針

非金銭報酬は、企業価値の持続的向上を目指すこと、株主様との一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付き株式報酬とする。

譲渡制限付株式報酬の付与にあたっては、制度の目的、対象者の役位、職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、適切な水準を設定する。
譲渡制限付株式報酬を付与する場合、譲渡制限付株式割当契約において、ⅰ当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと ⅱ法令、社内規則または譲渡制限付株式割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社が当該株式を無償で取得すること等を定めている。
なお、譲渡制限付株式報酬を付与する場合には、原則として一事業年度につき一度付与する。

5.基本報酬、業績連動報酬または非金銭報酬の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の役位別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークする報酬水準を踏まえ、役位、職責により決定する。
また、取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会と協議の上、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬額を決定することとする。

6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は①各取締役の基本報酬の額、②各取締役の管掌部門の方針達成度、取締役としての能力の発揮状況を踏まえた業績連動報酬等の額及び③譲渡制限付株式報酬の額とする。

<代表取締役社長により上記の権限が適切に行使されるようにするための措置を含む取締役の個人別の報酬等の決定プロセス>

  1. 取締役の人事考課
    代表取締役社長は、定量指標以外の人事考課を行う。
  2. 金額の仮算定
    総務部長は個別の人事考課に基づき、算定基準に従い金額を仮算定する。
  3. 金額の決定
    仮算定金額について、代表取締役社長は必要に応じて最終調整を行い、指名・報酬諮問委員会と協議の後金額を決定する。

役員報酬等の総額

区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象役員数(名)
基本報酬 業績連動報酬 非金銭報酬
取締役(監査等委員を除く。) 184 141 24 17 7
取締役(監査等委員) 37 37

3

合計(うち社外取締役) 221
(35)
179 24 17 10
(4)
(注)
期末現在の人員は、取締役(監査等委員を除く。)7名、取締役(監査等委員)3名です。

政策保有株式について

(政策保有に関する方針)
純投資目的以外の目的である投資株式は良好な取引関係の構築、業務提携の維持管理、資金調達等経営戦略の一環として、また、中長期的な関係の構築により、当社の企業価値向上に繋げることができるのかを主な狙いとして保有しております。
(保有の適否に関する検証内容)
個別の政策保有株式については、毎年取締役会において保有目的との整合性や、保有に伴う便益やリスクなどを個別に精査し、保有継続の可否を判断しております。本事業年度においては2023年3月15日開催の取締役会において、資本コストに見合っているか等の検証を行いました。
(具体的な議決権行使基準)
政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当社の保有目的との整合性や、双方の企業価値向上に資するかかどうかを検討した上で、各議案について賛否を判断しております。

内部統制システム等に関する基本的な考え方及びその整備の状況

  1. 当社及び子会社の取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

    1. 取締役会は、法令、定款及び取締役会規則等に則り、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。
    2. 代表取締役社長は、法令、定款及び取締役会規則等に則り、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会規則、社内規則に従い職務を執行する。
    3. 取締役は、法令、定款、取締役会規則及び業務分掌規則等に従い、忠実に業務を遂行する。
    4. 監査等委員会は法令が定める権限を行使するとともに、監査等委員会監査等基準等に基づき取締役及び執行役員の職務の執行を監査する。
    5. 取締役及び執行役員は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、業績及び財務状況の報告の適正性を確保するための社内体制を構築し、その整備・運用状況を定期的に評価及び改善する体制の構築を図る。
  2. 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

    1. 取締役及び執行役員の職務執行に係る重要な情報及び文書の取り扱いについては、文書管理規則等社内標準に従い、作成、保存するとともに、必要に応じて取締役、執行役員及び会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態に管理する。
    2. 法令または証券取引所適時開示規則等に則り、必要な情報開示を行う。
    3. 取締役及び執行役員の職務執行に係る情報の作成、保存、管理状況については、監査等委員会の監査を受ける。
  3. 当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

    1. 当社は、代表取締役社長がリスク管理統括責任者となり、グローバルリスクマネジメント室長をリスク管理推進責任者に任命するとともに、定期的に当社及び子会社よりリスク管理に係る報告を受け、重要事項について意思決定する体制を構築する。
    2. 当社及び子会社は、自社における業務執行に係るリスク管理を行う体制を整備する。また、必要に応じて規程、マニュアル等を整備するとともに、適時教育・啓蒙を行う。
  4. 当社及び子会社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

    1. 取締役及び執行役員は、中期経営計画をはじめとした経営の執行方針及び法令において定められている事項等の経営に係る重要事項を決定し、使用人の業務執行状況を毎月開催する「経営会議」の場で確認する。
    2. 取締役会(原則月1回開催)において、経営に係る重要事項の決定と取締役及び執行役員の職務執行状況を確認する。
  5. 当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

    1. サステナビリティ推進会議(コンプライアンス分科会)は、役職員が法令、社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるよう推進を図る。
    2. 万一、コンプライアンス違反に関連する事態が発生した場合には、その内容、対処案が代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築する。
  6. 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

    1. 当社は、子会社の役員が出席する関係会社経営検討会を定期的に開催し、各子会社から事業報告をさせるとともに、当社グループ全体の経営に関わる協議を行う。
    2. 子会社には必要に応じて取締役または監査役として当社の取締役または使用人を派遣し、取締役は当該会社取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当該会社の取締役の職務執行状況を監査する。
    3. 総務部・経理部等の関係部門は、その専門的職能につき子会社または当該関係部門の要請に基づいて支援を行う。
    4. 内部監査部署は、代表取締役社長の指示により当社及び子会社に対して会計監査または業務監査を行い、取締役会、監査等委員会、総務部・経理部等の関係部門の関係者に報告する。
  7. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

    1. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事事項に関しては監査等委員会と取締役で協議するものとする。
    2. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指示命令に従うものとする。
  8. 当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制

    1. 当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人等が当社監査等委員会に報告すべき事項及び報告の方法を定める。
    2. 当社監査等委員会は、毎年度末に当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員に対し業務遂行状況に関する確認書の提出を求める。
    3. 当社監査等委員会は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人等に報告を求めることができる。
  9. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

    当社及び子会社は当社監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)執行役員及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いをしないことを周知徹底する。

  10. 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

    監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)上必要となる費用等については、全額会社が負担する。

  11. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

    1. 監査等委員会が、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施し、代表取締役社長、内部監査部署及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施できる体制を構築する。
    2. 代表取締役社長は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人が監査の重要性に対する認識及び理解を深めるよう促し、監査等委員会の職務執行が実効的に行われるよう相互に協力する。
    3. 監査等委員会は、内部監査部署及び会計監査人と定期的に会合をもつなど相互に連携し、監査方針や計画、監査結果の報告を受け、監査の実効性の確保を図る。

リスク・コンプライアンス体制

当社は、代表取締役社長がリスク管理の統括責任者となり、総務部長をリスク管理推進責任者に任命するとともに、定期的に当社子会社よりリスク管理に係る報告を受け、重要事項について意思決定する体制を構築しております。

役職員が当社グループ全体に法令、社内規則及び社会通念などを順守した行動をとるよう推進を図り、万一コンプライアンス違反に関連する事態が発生した場合には、その内容、対処案が代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築しております。

また、当社及び子会社は、自社における業務執行に係るリスク管理体制を整備し、また、必要に応じて規定、マニュアル等を整備するとともに、適時教育・啓蒙を行うこととしております。

体制図

リスクマネジメント

当社は、当社のリスクを把握し、リスクの潜在的な影響を低減および回避し、またリスクが危機として顕在化したときには、その影響を最小限にすることを目的に、「リスク管理規定」を定めております。

リスク管理及び危機発生時の対策にあたっては、コンプライアンスと企業の社会的責任に合致することを基本として意思決定し、行動することとしています。

「リスク」と「危機」に分類し、その影響度を評価するとともに、重大な危機が発生した場合には「危機対策本部」を設置し、対策にあたります。

また、リスク管理委員会を毎年2回開催しております。

窓口・通報手段

業務上の法令違反行為等がある場合に、電子メール、FAX、書面、電話、面会等を通じて、通報、報告または相談できる内部通報制度を設けています。社内窓口のほか、匿名で通報が可能な社外窓口(委託先弁護士事務所)を設置しております。

本制度は、役員・従業員を対象としています。利用方法を社内イントラネットなどで掲載するなど告知しております。

通報者や通報内容等の秘密は厳守され、通報によって不利益な取り扱いを受けないことが「内部通報運用規定」に定められており、例年窓口の利用実績もあります。

情報セキュリティ

当社及びグループ会社内の保有する情報資産の取扱いに関し措置すべき事項を定め、当該情報資産の機密の保持、正確性・安全性の維持および定められた範囲での利用可能な状態の維持を図ること、並びに当該情報資産の適正な運用により経営の効率化および信頼性を確保することを目的に「情報セキュリティ管理規定」を定めております。