投資家情報 コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンスに関する委員会

・企業統治の体制
当社は株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高めると共に、経営環境の変化に迅速に且つ柔軟に対応できる経営管理体制の整備と経営に関する監査・監督機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスの確立を図るため、次のような体制を採用しております。
取締役会では、経営上の重要事項について審議しております。原則として毎月１回開催しており、2023年度は12回開催しております。個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

代表取締役社長執行役員　鈴木　一成（議長）　12/12回（100％）
取締役常務執行役員　大竹　有司　12/12回（100％）
取締役常務執行役員　鈴江　浩康　12/12回（100％）
取締役常務執行役員　谷口　央樹　12/12回（100％）
取締役常務執行役員　小林　 　忍　12/12回（100％）
社外取締役　高橋　智隆　12/12回（100％）
社外取締役　髙瀬　正子　10/10回（100％）
取締役常勤監査等委員　黒澤　敬幸　12/12回（100％）
社外取締役監査等委員　村松　高男　12/12回（100％）
社外取締役監査等委員　松井　 　巖　11/12回（92％）

その他、各部門の経営状況について審議をする経営会議並びに経営戦略等の中長期的な重要課題について検討を行う経営革新会議を毎月開催しております。

監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役会における経営の透明性・客観性・適法性を監査すると共に積極的に意見を述べております。

また、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役候補の指名や監査等委員を除く取締役の報酬等に関する事項のほか、取締役会が必要と認めた事項の諮問に応じて、その内容を審議し、取締役会に対して答申を行います。

現在の構成員は、代表取締役社長執行役員鈴木一成、社外取締役監査等委員村松高男、社外取締役監査等委員松井巖の３氏であり、委員長には松井巖氏が就任しております。その他、コーポレート・ガバナンスの充実に向け、サステナビリティ推進会議（コンプライアンス分科会）やリスク管理委員会等の取組みを行っております。

・リスク管理体制の整備の状況
各種リスク管理が最重要項目の一つであるとの認識のもと、取締役会において、リスク管理体制及び報告体制の整備を行っております。また各事業部門においては、リスク関連情報の収集、予兆の早期発見、早期対応を行うとともに、危機発生時に迅速かつ的確に施策が実施されるようにしております。

・監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門（内部統制グループ）は年間計4回（5月、7月、11月、2月）会合を開催し、監査計画、監査結果について相互に意見交換を行い、実効性のある監査を行っています。

取締役会の実効性の評価

当社では、取締役会の実効性を検証すべく、全取締役に対して取締役会の構成や運営状況に関するアンケートを実施し、その結果に基づき評価を実施しております。

・評価プロセス
「取締役会の構成」、「取締役会の運営」、「取締役会の議題」、「取締役会を支える 体制」、「株主との対話」を評価項目として、各取締役へアンケー トを実施し、その回答を外部の専門家による第三者視点で評価・分析しております。

・評価結果の概要
2024年2月に実施した実効性評価の結果は、4月の取締役会に報告しております。同アンケートにおいて、現状の取締役会に抜本的な改善すべき項目はありませんでしたが、一部指 摘された項目に関しては今後、必要な検討・改善を行い、取締役会の実効性を高めるべく努めてまいります。

取締役報酬等の内容に係る決定方針等

1．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役の報酬については固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役の報酬については基本報酬のみとする。

2．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期または条件の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬として、役位に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

3．業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額の算定方法及び付与の時期または条件に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、毎年、一定時期に支給する。

＜業績連動報酬の算定方式＞
取締役共通の定量指標として、連結売上高、連結営業利益の各々について、対計画（公表値）達成率を用いる。また、個人別の定性的な評価指標として、管掌部門の方針達成度、取締役としての能力の発揮状況を用いる。

各々の評価項目についてウエイト付けをし、個人別に評価を行い、合計点数に応じて7段階評価を実施し、各役位ごとに基準となる金額を起点として、評価ごとの掛率を乗じて仮の支給額を算定する。そして個人別の算定結果に対し、株主への配当金、従業員への賞与、その他特筆すべき事項があれば、それらを勘案し支給額を算定する。

4．非金銭報酬の内容、その額もしくは数の算定方法及び付与の時期または条件の決定に関する方針

非金銭報酬は、企業価値の持続的向上を目指すこと、株主様との一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付き株式報酬とする。

譲渡制限付株式報酬の付与にあたっては、制度の目的、対象者の役位、職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、適切な水準を設定する。
譲渡制限付株式報酬を付与する場合、譲渡制限付株式割当契約において、ⅰ当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと　ⅱ法令、社内規則または譲渡制限付株式割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社が当該株式を無償で取得すること等を定めている。
なお、譲渡制限付株式報酬を付与する場合には、原則として一事業年度につき一度付与する。

5．基本報酬、業績連動報酬または非金銭報酬の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の役位別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークする報酬水準を踏まえ、役位、職責により決定する。
また、取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会と協議の上、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬額を決定することとする。

6．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は①各取締役の基本報酬の額、②各取締役の管掌部門の方針達成度、取締役としての能力の発揮状況を踏まえた業績連動報酬等の額及び③譲渡制限付株式報酬の額とする。

＜代表取締役社長により上記の権限が適切に行使されるようにするための措置を含む取締役の個人別の報酬等の決定プロセス＞

1. 取締役の人事考課
   代表取締役社長は、定量指標以外の人事考課を行う。
2. 金額の仮算定
   総務部長は個別の人事考課に基づき、算定基準に従い金額を仮算定する。
3. 金額の決定
   仮算定金額について、代表取締役社長は必要に応じて最終調整を行い、指名・報酬諮問委員会と協議の後金額を決定する。

リスク・コンプライアンス体制

当社は、代表取締役社長がリスク管理の統括責任者となり、総務部長をリスク管理推進責任者に任命するとともに、定期的に当社子会社よりリスク管理に係る報告を受け、重要事項について意思決定する体制を構築しております。

役職員が当社グループ全体に法令、社内規則及び社会通念などを順守した行動をとるよう推進を図り、万一コンプライアンス違反に関連する事態が発生した場合には、その内容、対処案が代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築しております。

また、当社及び子会社は、自社における業務執行に係るリスク管理体制を整備し、また、必要に応じて規定、マニュアル等を整備するとともに、適時教育・啓蒙を行うこととしております。

体制図

リスクマネジメント

当社は、当社のリスクを把握し、リスクの潜在的な影響を低減および回避し、またリスクが危機として顕在化したときには、その影響を最小限にすることを目的に、「リスク管理規定」を定めております。

リスク管理及び危機発生時の対策にあたっては、コンプライアンスと企業の社会的責任に合致することを基本として意思決定し、行動することとしています。

「リスク」と「危機」に分類し、その影響度を評価するとともに、重大な危機が発生した場合には「危機対策本部」を設置し、対策にあたります。

また、リスク管理委員会を毎年2回開催しております。

窓口・通報手段

業務上の法令違反行為等がある場合に、電子メール、FAX、書面、電話、面会等を通じて、通報、報告または相談できる内部通報制度を設けています。社内窓口のほか、匿名で通報が可能な社外窓口（委託先弁護士事務所）を設置しております。

本制度は、役員・従業員を対象としています。利用方法を社内イントラネットなどで掲載するなど告知しております。

通報者や通報内容等の秘密は厳守され、通報によって不利益な取り扱いを受けないことが「内部通報運用規定」に定められており、例年窓口の利用実績もあります。

情報セキュリティ

当社及びグループ会社内の保有する情報資産の取扱いに関し措置すべき事項を定め、当該情報資産の機密の保持、正確性・安全性の維持および定められた範囲での利用可能な状態の維持を図ること、並びに当該情報資産の適正な運用により経営の効率化および信頼性を確保することを目的に「情報セキュリティ管理規定」を定めております。